Que aprueba con modificaciones el decreto-ley n1 12 del 8 de marzo de 1990, que modifica y amplia la ley 772/79 de mercado de capitales y crea la comision






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PODER LEGISLATIVO

LEY N° 94/91
QUE APRUEBA CON MODIFICACIONES EL DECRETO-LEY N1 12 DEL 8 DE MARZO DE 1990, QUE MODIFICA Y AMPLIA LA LEY 772/79 DE MERCADO DE CAPITALES Y CREA LA COMISION NACIONAL DE VALORES.

EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE

LEY
CAPITULO 1

DISPOSICIONES PRELIMINARES.
Artículo 11.- La presente Ley regula:

a) La oferta pública de título-valores, según las definiciones de ella contiene;

b) Las sociedades anónimas que emitan títulos-valores en cuanto éstos sean objeto de oferta pública;

c) Las operaciones que respecto de los propios instrumentos sean consecuencia de la oferta pública, la intermediación en el Mercado de dichos títulos, las entidades que las realicen y la Bolsa de Valores;

d) Los incentivos fiscales y económicos para la promoción y fortalecimiento del Mercado de Capitales; y,

e) La Autoridad competente en materia de Mercado de Capitales.
Artículo 21.- La emisión, oferta, suscripción y en general las operaciones realizadas en el Mercado respecto de título-valores y documentos que les son equiparados son actos de comercio, conforme lo establece la Ley del Comerciante.
Artículo 31.- El Código Civil, la Ley del Comerciante, la Ley General de Bancos y otras entidades financieras, la Ley que regula el Banco de Ahorro y Préstamo para la Vivienda y el Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo, las Leyes Mercántiles, los usos bursátiles y mercántiles y la Legislación Civvil, serán supletorios de la presente Ley en el orden expresado.
Artículo 41.- Las siguientes denominaciones usadas en el texto de esta Ley significan:

a) Títulos-valores: Los que lo son por definición y los documentos que les son equiparados, en los términos de los Artículos 61 y 71;

b) Obligaciones o Debentures: Términos equivalentes;

c) Sociedad Emisora: La sociedad anónima autorizada a emitir títulos-valores, para oferta pública, especialmente las sociedades anónimas de capital abierto; y otras personas definidas por el Código Civil, que sean autorizadas por la autoridad;

d) Casas de Bolsa: Las sociedades anónimas autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos-valores;

e) Agentes de Bolsa: Las personas físicas autorizadas para realizar las mismas operaciones; y,

f) Autoridad: La Commisión Nacional de Valores, órgano al cual se atribuye la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta Ley.

DISPOSICIONES FUNDAMENTALES.

Artículo 51.- Es oferta pública a los efectos de esta Ley, la que se haga por cualquier medio de comunicación o publicidad, en oficinas, en locales abiertos al público o mediante ofrecimientos personales a personas indeterminadas, grupos o sectores determinados para suscribir, comprar, vender o negociar en cualquier forma los títulos-valores o los documentos mencionados en los Artículos 61 y 71.

La autoridad podrá precisar mediante criterios de aplicación en general, si la oferta es o no pública y deberá expedirse acerca de las consultas que sobre la misma cuestión le sean formuladas.

Artículo 61.- Para los efectos de esta Ley son títulos-valores, las acciones, obligaciones, bonos nacionales de vivienda, bonos de fomento, cédulas hipótecarias, y en general, todos los instrumentos de captaciónde ahorro del público, emitidos en series o en conjunto que tengan las mismas características y otorguen los mismos derechos de su clase y sean objeto de oferta pública.

Los títulos-valores podrán ser emitidos con garantía del emisor, de terceros o sin garantía especifica.

EL régimen que establece esta Ley para los títulos-valores y las actividades relacionadas con ellos también será aplicable a los documentos respecto a los cuales se realice oferta pública y que otorguen a sus tenedores, legítimos derechos de crédito, suscripción, de propiedad o de participación en el capital de empresas.

Las referencias a valores que en lo sucesivo se contengan en el texto de la Ley, se entenderán tanto a títulos-valores como a los documentos a que se refiere este artículo.
Artículo 71.- Los títulos-valores son documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna. Deben ser documentos negociables. En el caso de que se realice oferta pública con derechos de crédito, de suscripción, de propiedad o de participación de depósitos de ahorros, que no estén documentados, el oferente deberá expedir certificados o documentos en los que consten tales derechos, a fin de que puedan ser objeto de oferta pública.
Artículo 81.- Los títulos-valores constitutivos de obligación de pagar cantidad líquida exigible, tendrán fuerza ejecutiva contra la sociedad emisora y coobligados, sin necesidad de reconocimiento previo ni protesto, siempre que reunan los requisitos de autenticidad de firmas que la Autoridad establecerá, para ser llenados sea bajo su propio control o registro, sea por las Bolsa de Valores.

Si el endosante de un título-valor se supiere o no pudiere firmar, podrá hacerlo en su nombre otra persona ante Escribano Público.
Artículo 91.- La oferta pública de títulos-valores requiere:

a) Aprobación de la autoridad;

b) Inscripción de la sociedad emisora de los títulos-valores materia de oferta en la Bolsa de Valores; y,

c) Inscripción de los títulos-valores en la sección correspondiente del registro de valores.

Las sociedades emisoras de títulos-valores cuya inscripción les sea denegada por la Bolsa podrán recurrir ante la Autoridad, la que resolverá en los términos del Artículo 114.
Artículo 101.- Los títulos-valores que sean objeto de oferta pública emitidos de esta Ley únicamente en cuanto a su intermediación en los casos en que esta se lleve a cabo por personas físicas o jurídicas consideradas como intermediarias de títulos-valores. La inscripción de estos títulos en Bolsa no será obligatoria y podrá hacerse, en su caso, mediante la simple solicitud del emisor.
Artículo 111.- La emisión y oferta pública de títulos-valores emitidos por los bancos y otras entidades financieras debidamente autorizadas en los términos de sus respectivas leyes, está sujeta a las disposiciones de esta Ley y por consiguiente a los requisitos que se refiere el Artículo 91. Sin embargo, estas instituciones podrán colocar directamente mediante ofrecimientos primarios en ventanillas los títulos-valores que emitan en ejercicio de sus operaciones pasivas.

Estos títulos deben ser inscriptos en la Bolsa, salvo que dichos títulos lleven la cláusula de rescate anticipado aptativo para el tenedor.
Artículo 121.- El Consejo de Administración de la Comisión Nacional de Valores podrá limitar o suspender la oferta pública de nuevas emisiones de títulos-valores, excepto los emitidos por la Administración Central del Estado.
Artículo 131.- Todo prospecto, publicidad o información dirigidos al público sobre títulos-valores o sobre los servicios u operaciones de los intermediarios, estarán sujetos a la previa aprobación de la Autoridad.
CAPITULO II - DE LOS TITULOS-VALORES

Artículo 141.- Las acciones que emitan las sociedades anónimas son títulos valores que acrediten la calidad y los derechos de socio. Representan para sus títulares, igual valor nominal y les confieren iguales derechos dentro de la clase o categoría a que pertenecen.

En el contrato social podrá estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos específicos para cada clase.
Artículo 151.- Los títulos de las acciones, y en su caso, los certificados provisionales, deberán expresar:

1.- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista en caso de que sean normativas;

2.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

3.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro de Comercio;

4.- EL importe del capital social suscripto e integrado y el número y valor nominal de las acciones;

5.- La indicación de estar totalmente pagadas o, en su defecto, los pagos parciales efectuados;

6.- La serie y número de la acción o del certificado, con especificación del número total de acciones que corresponde a la serie;

7.- Los derechos concedidos y obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, la limitación del derecho de voto;

8.- La firma autógrafa de los directores autorizados para ello o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, siempre y cuando el original con sus firmas se haya inscripto en el registro que para el efecto disponga la autoridad conforme a lo previsto en el Artículo 85, inciso 5; y,

9.- Lugar y fecha de la emisión.
Artículo 161.- Las acciones podrán ser nominativas o al portador y cualesquiera de ellas, ordinarias o preferidas, éstas últimas, con derecho preferente al cobro de dividendos y al reembolso del capital en caso de disolución y liquidación.

La propiedad de las acciones al portador se transferirá por simple tradición del título, y la de las acciones nominativas por endoso, entrega del título e inscripción en el respectivo registro de accionistas. El requisito de la autenticación del endoso previsto en el Artículo 1541 del Código Civil, para esta Ley, se considerará cumplido con la intervención y firma de un Agente o Casa de Bolsa para llenarlo en el momento oportuno.
Artículo 171.- Cada acción suscripta confiere derecho a un voto, salvo mora del suscriptor. No podrán emitirse acciones con voto múltiple, sin acciones sin voto. No obstante, podrán emitirse acciones preferidas, con la limitación de no participar en la elección de directores.
Artículo 181.- Los títulos de las acciones podrán llevar adheridos, cupones que son título-valores que consignan en favor de sus titulares el derecho al cobro de los dividendos decretados por la sociedad.

Los cupones podrán ser al partador aún cuando las acciones sean nominativas.
Artículo 191.- Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejecutarse conforme a las disposiciones estatutarias.

El derecho preferentemente de suscripción podrá ser objeto de oferta pública, cumpliendo el requisito establecido en el Artículo 71.

La oferta pública de las acciones sólo podrá efectuarse respecto de aquellas que no hubiesen sido suscriptas en virtud de derecho preferentemente de los accionistas y luego de vencido el plazo establecido para el efecto.
Artículo 201.- No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta que la precedente haya sido íntegramente pagada, excepto en el caso de que la serie de acciones se destine a la conversión de obligaciones en acciones, conforme al Artículo 44, segundo párrafo.
Articulo 211.- En caso de falta de pago de las acciones en el plazo fijado en la emisión, el suscriptor quedará constituido en mora y la sociedad emisora tendrá opción de:

a) Gestionar un juicio ejecutivo el cobro de lo adeudado por dichas acciones; y,

b) Vender las mismas acciones en la Bolsa de Valores o a terceros interesados.

En todos los casos la sociedad emisora tendrá contra el suscriptor moroso, acción de indemnización por los daños y perjuicios causados.
Artículo 221.- EL valor de los bienes que se den en pago de acciones será justificado con documentos fechacientes, a satisfacción de la autoridad, la que podrá en el caso de considerarios insuficientes, nombrar peritos que los justiprecien fundamentalmente. En el caso de que el valor asignado por éstos fuese inferior en más de un quinto al que le había sido atribuido, el socio que aportó los bienes podrá optar para pagar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad retirando los mismos bienes.

Mientras el valor de los bienes no sea determinado definitivamente, las acciones correspondientes no serán enajenables y quedarán depositadas en la sociedad.
OBLIGACIONES O DEBENTURES

Artículo 231.- Las sociedades anónimas emisoras pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures nominativos o al portador, que representen la participación individual de sus tenedores en el crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora. Estas emisiones se regirán por las disposiciones pertinentes del Código Civil, en cuanto no esté expresamente modificada por la presente disposición.

Los títulos de las obligaciones deberán contener las siguientes menciones y características:

1.- Denominación, objeto, domicilio o inscripción en el Registro Público de Comercio de la Sociedad;

2.- El valor del título expresado en guaraníes;

3.- Derechos iguales de los tenedores dentro de cada serie;

4.- Importe del capital suscripto e integrado;

5.- Importe de la emisión, con especificación del número y valor nominal de las obligaciones emitidas así como el número de la serie, de la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio, como el nombre de la entidad financiera con la que se haya establecido el fidelcomiso e identificación de la escritura pública respectiva;

6.- La tasa de interés estipulada;

7.- El término señalado para el pago de intereses y el pago de capital, así como el rescate del título-valor, el lugar de pago y otras condiciones, si lo hubiere;

8.- La especificación de garantías especiales, si las hubiere;

9.- Lugar y fecha de emisión; y,

10.- La firma autógrafa de los directores de la sociedad autorizada o bien la impresión en facsímil de dichas firmas siempre y cuando se cumpla lo establecido en el Artículo 15, numeral 8.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al partador.
Artículo 241.- La sociedad emisora llevará un registro de las obligaciones de conformidad con el Artículo 87, inciso b) y la Ley del Comerciante.

La transmisión d propiedad de los diferentes clases de obligaciones, se operará conforme a los establecido en el Artículo 16 de esta Ley.
Artículo 251.- Las obligaciones emitidas no podrán exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del capital integrado y reservas equivalentes del balance certificado por auditoría externa independiente que se practicará con motivo de cada emisión.

Las sociedades que hayan emitido obligaciones no podrán reducir su capital, incluso en los casos previstos por el Código Civil, sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su objeto, domicilio o denominación sin el consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas.

Las sociedades que emitan obligaciones deberán públicar anualmente su balance certificado por auditoría externa independiente y la constancia de su presentación a la Dirección de Impuesto a la Renta y proporcionar a la autoridad y a los obligacionistas la información que dicha Dirección requiera en disposición de carácter general.
Artículo 261.- La emisión de obligaciones requiere el acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria en la que estén representadas, incluso en segunda convocatoria, la acciones que constituyen por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, debiéndose tomar dicho acuerdo por el voto favorable de por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones con derecho a voto.

El acuerdo deberá constar en un Acta de Emisión que contenga:

1.- Los datos y resultados del Balance practicado a los efectos de la emisión;

2.- La especificación del empleo que haya de darse a los fondos obtenidos por la misma emisión;

3.- Monto de la emisión, interés y términos señalados para el pago del mismo y el reembolso del capital y demás condiciones que se establezcan para la emisión; y,

4.- La especificación de las garantías especiales que se ofrecieren para las obligaciones a emitirse, de conformidad con el Artículo 1128 y concordantes del Código Civil.
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