Las obligaciones negociables serie I cuentan con calificación de riego otorgada por fix scr s. A. Agente de calificacion de riesgo. Quien ha otorgado la calificacion a- (arg) para ambas Clases
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IIi. PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMOEl artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de $ 300.000.- El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo: “1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies. 2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. 3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”. El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”. Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo. Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes autorizados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo. El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011 y 03/2014, y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las Normas de la CNV (T.O 2013). Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa. Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. IV. TRANSPARENCIA DE MERCADO. La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. V.- CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE I Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ON Serie I, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos. Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos tendrán el significado que se asigna en el Prospecto del Programa. CONDICIONES COMUNES A TODAS LAS CLASES CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE I PESOS (CON LÍMITE DE TASAS)
CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE II PESOS (SIN LIMITE DE TASAS)
CONDICIONES PARTICULARES DE LA CLASE DÓLAR
VI. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos. A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece: “Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.” El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.” VII. EMISOR La información de la Sociedad, con los estados contables se encuentra detallada en el Prospecto el que deberá leerse en forma conjunta con el presente Suplemento de Prospecto. ANTECEDENTES DE LA EMPRESA EN EL MERCADO DE CAPITALES Mediante la presente emisión de Obligaciones Negociables, Rizobacter Argentina S.A. ha decidido continuar financiando su crecimiento a través del Mercado de Capitales Argentino. Con anterioridad a la presente emisión, Rizobacter ha participado como: 1) Fiduciante en tres Fideicomisos Financieros: “Fideicomiso Financiero Rizobacter I” por $ 12.242.809 emitido el de 26 marzo de 2010, “Fideicomiso Financiero Rizobacter II” por $ 13.712.023 emitido el 11 de enero de 2011 y “Fideicomiso Financiero Rizobacter III” por $ 24.3753563, emitido el 14 de febrero 2013, este último fue elegido como Inversión Productiva computable para el punto 35.8.1 inciso K según Comunicación 3111 de la Superintendencia de Seguros de la Nación de fecha 28 de diciembre de 2012, y 2) Emisor de una Obligación Negociable Pyme por un monto de $15.000.000. Con fecha 22 de septiembre de 2011 y 26 de septiembre de 2011, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Rosario, respectivamente, resolvieron autorizar la Oferta Pública y Cotización de la Obligación Negociable Pyme, emitida el 17 de noviembre de 2011. A la fecha se encuentran en circulación las obligaciones negociables Pymes antes indicadas por un monto remanente de $ 6.000.000. Las fechas de pago de servicios de las obligaciones negociables Pymes son las siguientes: 21 de Mayo y 21 de Noviembre de cada año y la fecha de vencimiento es el 21 de noviembre de 2016. A la fecha se encuentra cancelado el 60% quedando un remanente a cancelar de 40% o equivalente a $ 6.000.000. VIII. EL COLOCADOR Y ORGANIZADOR TARALLO S.A. ALyC y AN Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores es una Sociedad continuadora de Tarallo Sociedad de Bolsa S.A. y Adrián Tarallo Agente de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. quien inició sus actividades el 8 de enero de 1997. Inscripto en Estatutos al Tomo 96 Folio 114 Nº 6 el 2 de enero de 2015 del Registro Público de Comercio. El domicilio comercial es en Av. Córdoba 1015 piso 2 oficina 4 (Edificio Victoria Mall) de la ciudad de Rosario Provincia de Santa Fe, República Argentina, Teléfonos 54-341-4260971/4261265/4217164, e-mail finanzas@tarallo.com.ar, web-site www.tarallo.com.ar. CUIT: 30-71206251-3 Tarallo S.A. es una Sociedad especializada en la organización, diseño, estructuración y colocación de instrumentos de financiación de Empresas Pequeñas y Medianas (PyMEs) en el Mercado de Capitales. Experiencia en el financiamiento de empresas en el Mercado de Capitales 1) Negociación de Cheques de Pago Diferido, más de 230 empresas negocian cheques en el Segmento Avalados por Sociedades de Garantía Recíproca, por su intermedio y asesoramiento, 2) Obligaciones Negociables Pymes, ha participado en la organización y estructuración de 21 emisiones de Obligaciones Negociables Pymes en la Argentina, entre ellas la registrada con el Nº 1 en la Comisión Nacional de Valores con fecha 5 de agosto de 1993, 3) Fideicomisos: 3.1) Organizador y Asesor Financiero en 8 Fideicomisos: i) “Fideicomiso Tadeo Cerweny”, destinado a financiar el área industrial de la ciudad de Gálvez, provincia de Santa Fe, participación que ganó adjudicándosele el llamado a Licitación Pública según Decreto Nº 2491/04 y Ordenanza Nº 2618/04, ii) “Fideicomiso Financiero Bazar El Entrerriano I” fideicomiso de consumo, colocado el 31 de enero de 2008, iii) “Fideicomiso Financiero Agromas I”, destinado a financiar a 21 productores agropecuarios de la cadena de valor de DuPont Argentina S.A., colocado el 29 de diciembre de 2008, iv) “Fideicomiso Financiero Rizobacter I”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2010, colocado el 26 de marzo 2010, v) “Fideicomiso Financiero Rizobacter II”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2011, colocado el 11 de enero de 2011, vi) “Fideicomiso Financiero Rizobacter III”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2013, colocado el 18 de febrero 2013, vii) “Fideicomiso Financiero SpeedAgro I”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2014, colocado el 04 de julio 2014, y viii) “Fideicomiso Financiero SpeedAgro II”, destinado a financiar capital de trabajo de la campaña 2015, colocado el 08 de abril 2015. 3.2) Estructurador e Implementador Comercial de 6 Fideicomisos Financieros: i) “Fideicomiso Financiero Multipyme XI”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 3 de septiembre de 2010, ii) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXV”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 9 de diciembre de 2010, iii) “Fideicomiso Financiero Multipyme XII”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 7 de enero de 2010, iv) “Fideicomiso Financiero Multipyme XIII”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y colocado el 22 de septiembre de 2011, v) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXVI”, organizado por Garantizar SGR, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 5 de diciembre de 2011 y vi) “Fideicomiso Financiero Secupyme XXXVIII”, emitido por Banco de Valores S.A. y colocado el 14 de enero de 2013 Directorio
Sindicatura
IX. CALIFICACIONES DE RIESGO Las Obligaciones Negociables Serie I de ambas Clases cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 5 de junio de 2015. CALIFICACION OTORGADA: A- (arg) Significado de la calificación: Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.: La calificación de riesgo de las ON Serie I podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera). Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie I. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países. X. DESTINO DE LOS FONDOS A efectos de cumplir uno de los condicionamientos para el régimen impositivo aplicable a las obligaciones negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las ON Serie I podrán ser destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, conforme a la normativa de CNV, el Emisor tiene previsto aplicarlos a los siguientes destinos:
Con fecha 15 de junio de 2015 la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) emitió la Comunicación Nº 4568 por medio de la cual se dispuso que las Obligaciones Negociables Serie I Clase I Pesos computen como inversiones productivas en el marco del inciso k) del punto 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN No. 21.523/1992). XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables. El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. |
