Prospecto resumido para publicacion de fecha 11 de diciembre de 2003
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| PROSPECTO RESUMIDO PARA PUBLICACION DE FECHA 11 DE DICIEMBRE DE 2003 BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. (constituido de conformidad con las leyes de la República Argentina) Suscripción de hasta 100.000.000 de Acciones Ordinarias Clase “B” (valor nominal un Peso por Acción) Banco Río de la Plata S.A. (el “Banco” o “Banco Río” o el “Emisor”) ofrece en suscripción al Precio de Suscripción (tal como se define este término más adelante) un total de hasta 100.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal un Peso ($1) por acción y con derecho a un voto por acción (las "Nuevas Acciones") para su suscripción por los titulares del derecho de preferencia (el “Derecho de Preferencia”) o aquella cantidad menor que el Directorio del Banco determine en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea. Ver "Condiciones de la Emisión". Simultáneamente con el ejercicio del Derecho de Preferencia, quienes lo ejerzan también podrán ejercer su derecho de acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas en proporción a las acciones suscriptas en oportunidad del ejercicio del Derecho de Preferencia (el “Derecho de Acrecer”) durante el Período de Suscripción Preferente (tal como se define este término más adelante). El período durante el cual los interesados podrán ejercer el Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones será de 20 días corridos (el "Período de Suscripción Preferente"). Ver "Condiciones de la Emisión–Período de Suscripción Preferente". La fecha de inicio y finalización del Período de Suscripción Preferente y el lugar y horario en que se atenderán las suscripciones serán dados a conocer por intermedio de avisos a publicar en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”), en un diario de amplia circulación en toda la República Argentina y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con la normativa aplicable. De conformidad con las manifestaciones efectuadas por los accionistas del Banco Administradora de Bancos Latinoamericanos Santander S.L., Banco Santander Central Hispano S.A. y BRS Investments S.A., quienes en la Asamblea celebrada el 30 de septiembre de 2003 expresaron su intención de no ejercer el derecho de suscripción preferente y de acrecer que les corresponde, enviaron con fecha 17 de noviembre de 2003 sendas cartas al Banco, comunicando su decisión de ceder dichos derechos a favor de SCH Overseas Bank Inc. De tal manera, SCH Overseas suscribirá Nuevas Acciones, siempre en forma proporcional y hasta el límite del monto de su crédito contra el Banco (el “Crédito SCH”, según lo definido más adelante bajo el título Condiciones de la Emisión), ejerciendo los derechos de suscripción preferente que le fueran cedidos por los accionistas anteriormente citados. Las cesiones apuntadas serán instrumentadas oportunamente, de lo que se informará a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. De acuerdo con lo expuesto, el Directorio del Banco podrá determinar una cantidad menor de Nuevas Acciones a ofrecer en suscripción, o una cantidad menor de Nuevas Acciones a ser adjudicadas, dentro del monto máximo autorizado. El precio de suscripción de las Nuevas Acciones (valor nominal más la prima de emisión correspondiente) (en adelante, el “Precio de Suscripción”) será fijado por el Directorio del Banco en una fecha que, en ningún caso, podrá exceder al quinto Día Hábil Bursátil (entendiéndose por Día Hábil Bursátil a aquellos días en los cuales se realizan operaciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) anterior al de finalización del Período de Suscripción Preferente. El Precio de Suscripción será determinado por el Directorio entre el valor de libros de la acción al 31/12/2002 y el valor promedio ponderado de cotización de la acción en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires durante los 5 Días Hábiles Bursátiles anteriores al de fijación del Precio de Suscripción. Ver "Condiciones de la Emisión–Precio de Suscripción". Se ha presentado una solicitud para la cotización de las Nuevas Acciones en la BCBA y la misma no ha sido otorgada hasta la fecha. OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN NRO. 14.700 DE FECHA 10 DE DICIEMBRE DE 2003 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO Y EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO Y EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DEL BANCO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL BANCO Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el Banco”. Las Nuevas Acciones no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la "SEC") ni ninguna comisión de valores de ningún estado de los Estados Unidos de América ni ninguna autoridad de la Argentina ha aprobado la exactitud o conveniencia del presente Prospecto. En consecuencia, las Nuevas Acciones no se encuentran registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 y modificatorias de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores") y, en consecuencia, no pueden ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América, ni a personas estadounidenses, ni por cuenta o en favor de ellas, salvo que resulte aplicable alguna excepción a los requisitos de registro establecidos por la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, tanto la suscripción en ejercicio del Derecho de Preferencia y del Derecho de Acrecer, como la eventual colocación de Nuevas Acciones no suscriptas a resultas del ejercicio del Derecho de Preferencia y del Derecho de Acrecer durante el Período de Suscripción Preferente (en adelante, las "Acciones No Suscriptas") si las hubiere, no podrá realizarse en los Estados Unidos de América. Las personas que reciban una copia de este Prospecto no deberán distribuirlo dentro de los Estados Unidos de América, ni enviarlo o despacharlo por correo a ese país, ni utilizar dicho medio en relación con la oferta de las Nuevas Acciones. Se informa a los señores inversores que el trámite de autorización de la fusión del Banco con Orígenes Vivienda y Consumo Compañía Financiera S.A. (“Orígenes Vivienda”), y el trámite de autorización de la capitalización del Crédito BSCH (según se define este término bajo el Título Condiciones de la Emisión), se encuentran a la fecha del presente Prospecto pendientes de aprobación por el Banco Central de la República Argentina. En virtud de ello, el presente Prospecto cuenta con una sección especial donde se informa cómo quedará conformado el capital social del Banco luego de autorizada y concretada la fusión con Orígenes Vivienda. Asimismo, se informa que el Banco pondrá en conocimiento del público inversor la obtención de las autorizaciones referidas en el presente párrafo en forma inmediata a la obtención de dichas autorizaciones. Banco Río de la Plata S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina cuyos accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo a la Ley 19.550. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley 25.738, se informa que ni los accionistas mayoritarios de capital extranjero ni los otros accionistas locales o extranjeros responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco. Este Prospecto Resumido tiene fecha 11 de diciembre de 2003. El presente Prospecto Resumido debe leerse en forma integral junto todos los documentos que se consideran incorporados a este documento y al Prospecto completo por vía de referencia. Véase "Documentos a Disposición" en el Prospecto. Este Prospecto Resumido deberá leerse e interpretarse sobre la base de que dichos documentos se incorporan al presente Prospecto Resumido y forman parte de él. No se ha autorizado a ningún agente colocador, vendedor ni a otra persona a brindar información ni a efectuar ninguna declaración más que la contenida en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto completo en relación con la oferta descripta en el presente, y, si se efectúan, dicha información o dichas declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas por el Banco. El presente Prospecto Resumido no constituye una oferta de venta ni una promoción de una oferta de comprar títulos valores que no sean aquéllos específicamente ofrecidos por el presente ni de títulos valores ofrecidos por el presente en cualquier jurisdicción a ninguna persona a quien resulte ilícito efectuar una oferta o promoción en dicha jurisdicción. Ni la entrega de este Prospecto Resumido ni ninguna venta en virtud del mismo, en ninguna circunstancia, constituirá una suposición de que no ha habido cambio en los asuntos del Banco desde la fecha del presente ni de que la información contenida en el presente es correcta a partir de cualquier fecha posterior a su fecha. El presente Prospecto Resumido no deberá ser considerados una recomendación por parte del Banco para que un tenedor del presente Prospecto suscriba Nuevas Acciones. La distribución de este Prospecto Resumido y la oferta, venta y entrega de las Nuevas Acciones puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el presente Prospecto deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. El Banco, habiendo efectuado todas las averiguaciones razonables, confirma que el presente Prospecto Resumido ha sido preparado a los fines de su publicación y por lo tanto deberá consultarse su versión completa que contiene toda la información con relación al Banco y las Nuevas Acciones que son fundamentales en el contexto de la emisión de las Nuevas Acciones, que dicha información es fiel y exacta en todos sus aspectos fundamentales y que no es engañosa, que las opiniones e intenciones expresadas en el presente se efectúan en forma veraz y que no existen otros hechos, cuya omisión haga que el Prospecto completo como un todo o dicha información, o la expresión de cualesquiera opiniones o intenciones resulten engañosos. El Banco acepta la responsabilidad sobre dicha base. EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES, EL COLOCADOR PODRÁ EFECTUAR SOBRE-ADJUDICACIONES O EFECTUAR TRANSACCIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS NUEVAS ACCIONES EN UN NIVEL POR ENCIMA DEL QUE DE OTRO MODO PREVALECERÍA EN EL MERCADO. DICHA ESTABILIZACIÓN, DE COMENZAR, PODRÁ SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO. VÉASE LA SECCIÓN “ESTABILIZACION DE MERCADO”. Se recomienda a los señores inversores la lectura de la nota 6 a los Estados Contables del Banco al 30/09/2003 referida a las “Diferencias entre las Normas del BCRA y las normes contables profesionales vigentes en Argentina.” DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Directorio La administración de Banco Río está a cargo del Directorio, compuesto de un mínimo de 6 y un máximo de 15 Directores elegidos por el término de un año por la asamblea ordinaria de accionistas. El Directorio está formado actualmente por 6 miembros titulares y 6 suplentes. Funciones y facultades del Directorio De acuerdo con la Ley N°19.550 y sus modificatorias (la “LSC”), los Directores son responsables por desempeñar sus funciones con la diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios. Los Directores son solidariamente responsables ante Banco Río, los accionistas y terceros por el mal desempeño de sus funciones, por violar las leyes, los Estatutos Sociales o las reglamentaciones, si hubiera, así como por los daños y perjuicios causados por fraude, dolo o culpa grave. Según la LSC, los Estatutos Sociales o las resoluciones de las asambleas pueden asignar funciones específicas a los Directores. En dicho caso, la responsabilidad del Director estará determinada por referencia al cumplimiento de dichas funciones, en tanto se cumplan ciertos requisitos de registro. La LSC prohibe a los Directores participar en actividades que compitan con Banco Río sin la autorización expresa de sus accionistas. Ciertos contratos celebrados entre Directores y Banco Río requieren de ratificación según los procedimientos establecidos por las leyes argentinas; estos procedimientos no se aplican a operaciones entre sociedades vinculadas de Directores y Banco Río ni entre accionistas y Banco Río. Los Directores deben informar al Directorio cualquier conflicto de intereses que pudiera existir en una determinada operación, absteniéndose de votar en tal decisión. Los Directores no serán responsables, sin perjuicio de su asistencia a la reunión que adoptó una resolución o de su conocimiento de dicha resolución, si dejaran constancia escrita de su oposición a tal decisión e informaran tal oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presentara cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, una asamblea de accionistas, la autoridad de contralor o el tribunal competente. Excepto en caso de liquidación forzosa o quiebra de Banco Río, la aprobación de los accionistas del desempeño de un Director da por concluida la responsabilidad del Director frente a Banco Río, siempre que accionistas representantes de un mínimo del 5% del capital social de Banco Río no objetaran tal decisión y que dicha responsabilidad no surgiera de una violación de las leyes o los Estatutos Sociales. Banco Río podrá iniciar acciones judiciales contra los Directores si ello fuera requerido por la mayoría de los accionistas. De no iniciarse tales acciones judiciales dentro de los tres meses de aprobarse su iniciación por resolución de accionistas, cualquier accionista podrá entablar tales acciones en representación y beneficio de Banco Río. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del Banco celebrada el 30 de abril de 2003 se designaron para integrar el Directorio del Banco a las siguientes personas: Nombre Cargo Fecha de nacimiento José Luis Enrique Cristofani Presidente 13-08-1953 Claudio Alberto Cesario Vicepresidente Primero 29-08-1959 Luis Miguel García Morales Director Titular 05-11-1958 Marcelo Alejandro Castro Director Titular 22-09-1961 Guillermo Rubén Tempesta Director Titular 20-05-1965 Julio José Gómez Director Titular 09-07-1917 Norberto Oscar Rodriguez Director Suplente 26-02-1960 Luis Alberto Aragón Director Suplente 15-12-1958 Lucía Haedo Director Suplente 06-08-1942 José Alberto García Matanza Director Suplente 22-06-1964 Guillermo Luis Cristiani Director Suplente 01-04-1959 Pablo Enrique Vispo Director Suplente 27-05-1961 José Luis Enrique Cristofani. En setiembre de 1997 fue designado Gerente General de Banco Río. Es contador y licenciado en administración de empresas graduado en la Universidad de Buenos Aires. Anteriormente trabajó en J.P. Morgan Co. Incorporated Buenos Aires ("J.P. Morgan Buenos Aires") en la unidad de Finanzas Corporativas, en 1984 fue transferido a Madrid donde se desempeño como titular de la unidad de Finanzas Corporativas y, en 1988, ocupó el puesto de Jefe de la Unidad de Títulos Valores. En 1992 fue transferido a J.P. Morgan Buenos Aires y fue nombrado miembro de la comisión directiva. En 1992 se incorporó a Banco Santander ocupando los cargos de Gerente Administrativo y Gerente Regional de Banco Santander y Santander Investment, respectivamente. Claudio Alberto Cesario. El Sr. Cesario es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en el año 1982. Durante el período 1984/1989 se desempeñó como Subgerente del Departamento Legal del Bank of America S.A. en Buenos Aires y hasta su ingreso al Banco Río el 1º de junio de 1998 integraba como socio el Estudio Jurídico Allende & Brea. En el desarrollo de su profesión se especializó en temas bancarios y financieros. Luis Miguel García Morales. El Sr. García Morales es contador público de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó al Banco en 1995. En diciembre de 1997 pasó a conducir la red de sucursales y durante 1998 se hizo cargo de la gerencia de Banca Comercial. Anteriormente se desempeño durante nueve años en el Banco Exprinter, con responsabilidades en su casa de bolsa, actividades corporativas y medianas empresas. Marcelo Alejandro Castro. El Sr. Castro se desempeña como Gerente a cargo de la Tesorería de Banco Río desde setiembre de 1997, siendo responsable de todas las operaciones de financiamiento y de la distribución, venta, negociación e investigación de mercado con respecto a instrumentos de renta fija. En 1986 se incorporó al Grupo Santander. Además, en 1986, ocupó el puesto de gerente financiero de Banco Santander Argentina, siendo designado Director Administrativo de Santander Investment Securities Inc. ("SIS") en 1997. Se recibió de contador en la Universidad Católica Argentina. Guillermo Rubén Tempesta. El Dr. Tempesta es abogado egresado de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional de La Plata en el año 1987. Durante el período de 1987 a 1993 realizó diversos estudios de posgrado obteniendo el título de "Doctor en Leyes" en el European University Institute (Florencia, Italia) en 1992. Desde 1993 hasta 1996 desempeñó funciones en el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, la Convención Nacional Constituyente y la Suprema Corte de Justicia de la misma provincia. A partir de 1996 hasta el ingreso a Banco Río, el 27 de enero de 2003, integró el departamento bancario y financiero del Estudio Cárdenas, Cassagne & Asociados. Desde el 27 de enero de 2003 se desempeña como Gerente de Asuntos Jurídicos del Banco. Julio José Gómez: Fue presidente de la Asociación de Bancos de la República Argentina entre 1993 y 1998, Presidente del Banco Central de la República Argentina en 1981, Gerente General, Vicepresidente y Presidente del Banco Shaw entre 1959 y 1994 y Vicepresidente del Banco Tornquist desde 1995 hasta el 2000. Norberto Oscar Rodriguez El Sr. Rodríguez es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires (1983). Se desempeño en la división de entidades financieras de Price Waterhouse. Hasta 1988 trabajó como Gerente de Operaciones del Continental Illinois National Bank (Argentina). Desde 1989 a 1995 fue Gerente de Administración, Planeamiento y Tecnología de MBA. Se integró al Banco en 1995 cumpliendo funciones en el departamento de Planeamiento y Control. Desde el 2002, es el Gerente de Administración y Control de Gestión. Luis Alberto Aragón: El Sr. Aragón es ingeniero industrial de la Universidad Católica Argentina y MBA de L’Ecolle del Ponts et Chausees de París. Entre 1988 y 1996 se desempeño en el BankBoston, Buenos Aires. Desde 1996 en Banco Río desarrollo actividades en el área de negocios internacionales. En 1998 se hizo cargo de las relaciones con los inversores y en marzo de 2000 agregó las responsabilidades de la gerencia de E-Busines y planeamiento estratégico. Lucía Haedo: La Sra. Haedo es la Gerente de Recursos Humanos de Banco Río. Es licenciada en ciencias de la comunicación y en psicología (orientación laboral) de la Universidad de Buenos Aires. Realizó estudios de post-grado en dirección de recursos humanos y formación gerencial (IAE). Antes de incorporarse a Banco Río desde 1993 la Sra. Haedo fue gerente de recursos humanos de Orígenes AFJP S.A. José Alberto García Matanza: El Sr. García Matanza se graduó en Economía y Negocios en la Universidad de Cantabria (España).Desde 1990 a 1991 trabajó como analista en la Central de Riesgos del Banco Santander en España. En 1991 se desempeñó como Director Asistente de dicha Central de Riesgos. En 1997 tomo a su cargo el Area de Riesgos del Banco Santander de Colombia. Desde el 2000 al 2002 se desempeñó como gerente del departamento de Gestión y Seguimiento de Riesgos. A la fecha es el Gerente de Riesgos del Banco. Guillermo Luis Cristiani. El Sr. Cristiani es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en el año 1983. Durante el período 1984/1989 se desempeñó como Jefe del Departamento Legal del Bank of America S.A. en Buenos Aires y hasta su ingreso al Banco Río el 1º de noviembre de 1998 integraba como socio el Estudio Jurídico Alberto Lisdero. En el desarrollo de su profesión se especializó en temas bancarios y financieros. Pablo Enrique Vispo: El Sr. Vispo se graduó en Sistemas en 1985 y obtuvo un postgrado en Economía y Administración de Empresas en el EASEADE en 1997 y en Administración Bancaria en el 2000 (CEMA). Desde 1985 se desempeñó como Chief Information Officer del Bank of América de Argentina, Banco de Valores y The Principal Financial Group. En 1997 se unió al Grupo Santander donde, al presente, es el Gerente de Sistemas del Banco. Gerentes de Primera Línea Banco Río cuenta con un Comité de Dirección compuesto por el Gerente General y básicamente la totalidad de los funcionarios ejecutivos de Banco Río. El Comité de Dirección se reúne una vez por semana, variando su asistencia dependiendo de los asuntos a ser considerados. El Comité de Dirección supervisa las operaciones diarias de Banco Río con el objeto de asegurar que se implementan los objetivos estratégicos generales de Banco Río. El siguiente cuadro muestra los funcionarios ejecutivos de Banco Río la fecha del presente Prospecto Resumido: Nombre Cargo José Luis Enrique Cristofani Gerente General Luis Miguel García Morales Gerente de Banca Comercial Oscar Correa Gerente de Comunicaciones Corporativas Claudio Alberto Cesario Gerente de Banca Corporativa y de Inversión Marcelo Alejandro Castro Gerente de Tesorería José Alberto García Matanza Gerente de Riesgos Guillermo Tempesta Gerente de Asuntos Jurídicos Lucía Haedo Gerente de Recursos Humanos Pablo Enrique Vispo Gerente de Sistemas Norberto Rodríguez Gerente de Administración y Control de Gestión Jesús López García Gerente de Auditoria Interna Luis Alberto Aragón Gerente de E-Business y Planeamiento Estratégico Oscar Correa. Fecha de nacimiento: 11-4-1947. El Sr. Correa es el Gerente de Comunicaciones Corporativas de Banco Río. Se graduó como licenciado en administración de empresas en la Universidad Católica Argentina. Antes de incorporarse a Banco Río se desempeñó como Director de Servicios a Medios de A. C. Nielsen Argentina y compañías internacionales de publicidad. El Sr. Correa es cuñado del Sr. Cristofani, Presidente del Banco. Jesús López García. Fecha de nacimiento: 17-12-1961. El Sr. López García se graduó en Economía en 1986 y en Leyes en el 2001.Comenzó su carrera profesional en 1988 en el Banco Santander (España). Desde 1991 se desempeñó como auditor y gerente de diversas unidades. Antes de integrarse a Banco Río en el 2002, fue el Director de Auditoría del Banco Santander Mejicano. |
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