Transformación o Conversión, interviene una sola empresa que cambia su estructura jurídica






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TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

DEFINICIÓN:

Consiste en el cambio de personalidad jurídica de una empresa por otro diferente, las razones pueden ser desde el punto de vista de responsabilidad, o para reforzar el capital de trabajo con nuevas formas de financiamiento u otras razones.

No podrá efectuarse ninguna transformación sin la autorización de los proveedores.

A través de la Transformación o Conversión, interviene una sola empresa que cambia su estructura jurídica.

Ejemplo: Un negocio Individual puede convertirse en Sociedad de Responsabilidad Limitadas o Colectica y una de estas dos en Sociedad Anónima.

ASPECTOS LEGALES:

Las Sociedades constituidas conforme al Código de Comercio pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil.

La transformación de sociedades se encuentra regulada por el código de comercio, en su artículo 258 al 262.

ASPECTOS CONTABLES:

Las operaciones contables consistirán en:

  1. Cierre de operaciones

  2. Elaboración de estados financieros

  3. Apertura de registros de la nueva empresa con base a las disposiciones legales y escritura social nueva.

Procedimientos contables:

  1. SOCIEDAD ACTUAL

  1. Se presenta el Balance General de la empresa que va ser objeto de Transformación.

  2. Se realizan los ajustes previamente convenidos, modificando el capital relativo a las pérdidas o ganancias determinadas por los ajustes realizados.

  3. Partidas de cierre y su respectivo capital.




  1. SOCIEDAD NUEVA

  1. Apertura de cuentas de la sociedad

  2. Nuevo Balance General ( fecha de transformación)

  3. Modificación o ampliación de su nuevo capital social con que la entidad iniciara sus operaciones.

EJEMPLO

Pérez y García Cía. Ltda. Con el objeto de obtener mayor capital para la ampliación de su empresa, deciden formar una sociedad anónima, la cual se llamara, Pérez y García, S.A. Se constituirá con un capital autorizado de Q. 800.000.00, dividido en 4,000 acciones ordinarias y 4,000 acciones preferentes al 10%, con un valor nominal de Q 100.00 cada una. La sociedad anónima iniciara operaciones el 1ro de enero del 2009 y se hará cargo del activo y del pasivo de la sociedad de responsabilidad limitada, previa realización de los ajustes que adelante se indican. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada las ganancias y pérdidas se reparten en proporción a los capitales de los socios.

El día de la constitución la sociedad anónima suscribe el 84% de las acciones autorizadas (el 50% ordinarias y el 50% preferentes) para ser entregadas a los socios Pérez y García de la Cía. Ltda. En proporción a sus capitales.

El Balance General de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es el siguiente:

PEREZ Y GARCIA, CIA. LTDA.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,008

ACTIVO










CORRIENTE







693,000.00

Caja y Bancos




93,000.00




Clientes




400.000.00




Inventarios




200,000.00




NO CORRIENTE







89,000.00

Equipo de Computo

30,000.00







(-) Depreciación Acumulada

5,000.00

25,000.00




Vehículos

80,000.00







(-) Depreciación. Acumulada

16,000.00

64,000.00




OTROS ACTIVOS










Gastos de Organización







18,000.00

SUMA DEL ACTIVO







800,000.00













PASIVO










CORRIENTE







100,000.00

Proveedores




100,000.00




SUMA DEL PASIVO







100,000.00

CAPITAL







700,000.00

Pérez Cuenta Capital 43%




301,000.00




García Cuenta Capital 57%




399,000.00




SUMA PASIVO Y CAPITAL







800,000.00

Información adicional:

  1. Ajustar la depreciación de equipo de computo a su porcentaje legal (33.33%)

  2. Calcular y crear la provisión de cuentas incobrables a su porcentaje legal (3%)

  3. Rebajar en Q. 11,001.00 los inventarios por obsolescencia

Se le pide:

  1. Partidas de ajuste y cierre de la Cía. Ltda.

  2. Apertura de la Sociedad Anónima y Balance General

PARTIDAS DE AJUSTE Y CIERRE DE LA CIA. LTDA.




Ajuste depreciación Equipo de Computo







Pda No. 1

-----------------------------31/12/2008----------------------










Pérdidas y Ganancias

4,999.00







Depre. Acumulada Equipo de Cómputo




4,999.00




Exp.

4,999.00

4,999.00




Ajuste Estimación Cuentas Incobrables







Pda No. 2

--------------------------31/12/2008-------------------------










Pérdidas y Ganancias

12,000.00







Estimación cuentas Incobrables




12,000.00




Exp.

12,000.00

12,000.00






Ajuste por obsolescencia de inventarios







Pda No. 3

--------------------------31/12/2008---------------------------










Pérdidas y Ganancias

11,001.00







Inventarios




11,001.00




Exp.

11,001.00

11,001.00






Ajuste por la perdida obtenida por los socios







Pda No. 4

-------------------------31/12/2008-------------------------------










Pérez Cuenta Capital

12,040.00







García Cuenta Capital

15,960.00







Pérdidas y Ganancias




28,000.00




Exp.

28,000.00

28,000.00






Ajuste por el cierre de cuentas de activo y pasivo







Pda No. 5

------------------------31/12/2008-----------------------------










Pérez y García, S. A.

672,000.00







Proveedores

100,000.00







Estimación Cuentas Incobrables

12,000.00







Depreciación Acumulada Equipo de computo

9,999.00







Depreciación Acumulada Vehículos

16,000.00







Caja y Bancos




93,000.00




Clientes




400,000.00




Inventarios




188,999.00




Equipo de Cómputo




30,000.00




Vehículos




80,000.00




Gastos de Organización




18,000.00







809,999.00

809,999.00




Ajuste por la liquidación de las cuentas de capital







Pda No. 6

-------------------------31/12/2008----------------------------










Pérez Cuenta Capital

288,960.00







García Cuenta Capital

383,040.00







Pérez y García S. A.




672,000.00




Exp.

672,000.00

672,000.00



Dep. acum.. equipo de computo




Estimación cts. incobrable




Inventario




5,000.00







12,000.00




200,000.00

11,001.00




4,999.00













188,999.00







9,999.00



































































Perdidas y Ganancias




Pérez cuenta Capital




García Cuentas capital

4,999.00

28,000.00




12,040.00

301,000.00




15,960.00

400,000.00

12,000.00










288,960.00







383,040.00

11,001.00






















28,000.00

28,000.00




























Suma de capitales 288,960.00 + 383,040.00 = 672,0000.00


























APERTURA DE LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD ANONIMA




Ajuste por la constitución de la Sociedad







Pda No. 1

-------------------------01/01/2009----------------------------










Acciones Ordinaria No Emitidas

400,000.00







Acciones Preferentes al 10% No Emitidas

400,000.00







Capital Autorizado




800,000.00




Exp. Constitución según escritura pública No.

800,000.00

800,000.00






Ajuste por la suscripción del 84% del cap. Auto.







Pda No. 2

----------------------------01/01/2009-------------------------










Accionistas Ordinarios

336,000.00







Accionistas Preferentes

336,000.00







Acciones ordinarias no emitidas




336,000.00




Acciones preferentes al 10% no emitidas




336,000.00




Por la suscripción del 84% del capital autorizado en partes iguales de acciones ordinarias 3,360 y preferentes 3,360

672,000.00

672,000.00





Ajuste por el pago de acciones con bienes y obligaciones







Pda No. 3

---------------------01/01/2009-------------------------------










Caja y Bancos

93,000.00







Clientes

400,000.00







Inventarios

188,999.00







Equipo de Cómputo

30,000.00







Vehículos

80,000.00







Gastos de Organización

18,000.00







Proveedores




100,000.00




Estimación Cuentas Incobrables




12,000.00




Depreciación Acumulada Equipo de computo




9,999.00




Depreciación Acumulada Vehículos




16,000.00




Accionistas Ordinarios




336,000.00




Accionistas Preferentes




336,000.00







809,999.00

809,999.00


Balance General de la Nueva Sociedad

PEREZ Y GARCIA , S.A.

BALANCE GENERAL AL 1 DE ENERO DEL 2,009

ACTIVO










CORRIENTE







669,999.00

Caja y Bancos




93,000.00




(-) Estimación Cuentas Incobrables

12,000.00

388,000.00




Inventarios




188,999.00




NO CORRIENTE







84,001.00

Equipo de Computo

30,000.00







(-) Depreciación Acumulada

9,999.00

20,001.00




Vehículos

80,000.00







(-) Depreciación. Acumulada

16,000.00

64,000.00




OTROS ACTIVOS










Gastos de Organización







18,000.00

SUMA DEL ACTIVO







772,000.00

PASIVO










CORRIENTE







100,000.00

Proveedores




100,000.00




SUMA DEL PASIVO







100,000.00

CAPITAL










Capital Autorizado




800,000.00




4,000 acciones ordinarias a Q. 100.00 c/u

400,000.00







4,000 acciones pref. Al 10% a Q. 100.00 c/u

400,000.00







(-) Capital no suscrito




128,000.00




640 acciones ordinarias a Q. 100.00 c/u

64,000.00







640 acciones pref. Al 10% a Q. 100.00 c/u

64,000.00







Capital Suscrito y pagado y en circulación







672,000.00

3,360 acciones ordinarias a Q. 100.00 c/u

336,000.00







3,360 acciones pref. Al 10% a Q. 100.00 c/u

336,000.00







SUMA PASIVO Y CAPITAL







772,000.00


FUSION DE SOCIEDADES

DEFINICION

Se produce fusión de sociedades, cuando una empresa adquiere bienes y derechos y contrae obligaciones de una u otras sociedades mercantiles. Este tipo de transacciones motiva un doble efecto: la entidad que adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos y obligaciones de las demás sociedades que va a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurídica, mientras que en las otras sociedades que se fusionan o las absorbe la primera, desaparecen.

Aspectos legales:

La fusión es la combinación de negocios a través de comprender y emprender una nueva actividad industrial o comercial a gran escala, con el objeto evidente de obtener economías, producir a precios bajos, ofrecer un producto mejor y lograr más altos rendimientos. Esta mezcla de incentivos y ventajas, es casi imposible de lograr en forma aislada por las sociedades mercantiles, salvo que la empresa tenga suficientes recursos económicos para ensanchar su mercado. La adición de nuevos capitales, es un medio principal de las operaciones y es necesaria su planificación previa.

La fusión de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el Código de Comercio, Art. 256 y 259, la fusión puede llevarse a cabo en cualquier de las siguientes formas:

Según el artículo 256 hay dos formas de fusión:

  1. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integran a la nueva.

  2. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquellas.

En la Doctrina se suele discutir si las sociedades a fusionarse deben ser de diferente o de igual forma. Nuestra ley no dice nada sobre este particular, de manera que pueden fusionarse sociedades anónimas con sociedades de responsabilidad limitada, etc……En todo caso, la nueva sociedad o aquella que haya absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos elementos fundamentales. Con relación a los socios se produce la reunión de un solo grupo humano, y con relación al patrimonio y el capital, se unifican en sola unidad económica. En todo caso, las relaciones activas y pasivas de las sociedades desaparecen con motivo de la fusión se trasladan a la sociedad resultante o a la sociedad que subsiste.

La fusión se resuelve por el órgano correspondiente a cada sociedad. El articulo 259 C.C. determina que los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil. Hecho el registro deberán publicarse junto con el Balance General de cada sociedad en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación por tres veces en 15 días. Pasados dos meses desde la última publicación se podrá otorgar la escritura de fusión, si hubiere oposición se ventilara en juicio sumario ante juez de primera instancia civil. Se inscribe el testimonio de la escritura en el Registro Mercantil y se les hacen publicaciones respectivas.

Aspectos Contables:

Pasos de la fusión:

a) Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social.

b) Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.

c) Preparación de estados financieros y determinación del capital liquido que se traspasará a la empresa adquiriente.

d) Partidas de cierre de cada de las cuentas de activo y pasivo de las empresas que se fusionan. El tratamiento de caja y bancos dependerá de las condiciones pactadas.

e.) Ajuste de los capitales respectivos.

f) Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.

EJEMPLO

Las sociedades mercantiles Pérez y García Sociedad Colectiva y El Sol, S. A. ha convenido en fusionarse el 31 de diciembre del 2005, el balance situación de cada una de las sociedades en la fecha indicada es la siguiente:

CUENTA

Pérez y García S.C.

El Sol. S. A.

Activo No Corriente







Equipo de Cómputo

30,000.00

20,000.00

(-) Depreciación Acumulada

(5,000.00)

(6,000.00)

Vehículos

60,000.00

70,000.00

(-) Depreciación Acumulada

(12,000.00)

(14,000.00)

Otros Activos







Gastos de Organización

18,000.00

15,000.00

Activo Corriente







Caja y Bancos

19,000.00

60,000.00

Clientes

30,000.00

80,000.00

Inventarios

60,000.00

75,000.00

SUMA DEL ACTIVO

200,000.00

300,000.00

Pasivo y Capital







Capital







Pérez Cuenta Capital 50%

75,000.00




García Cuenta Capital 50%

75,000.00




Capital







Capital Autorizado 3,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u







(-) capital no suscrito 1,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u







Cap. Suscrito y pagado 2,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u




200,000.00

Corriente







Proveedores

50,000.00

50,000.00

Cuentas por pagar




50,000.00

SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL

200,000.00

300,000.00

Información adicional:

  1. La empresa El Sol, S. A. asume la administración y la dirección del negocio.

  2. Se amplía el capital de la empresa El Sol, S. A. por 1,500 acciones ordinarias a Q.100.00 c/u para totalizar un capital autorizado de 4,500 acciones ordinarias a Q. 100.00 c/u.

  3. A cambio de asumir la totalidad de activos y pasivos de la sociedad colectiva, la Empresa El sol entrega a los señores Pérez y García Q. 200,000.00 en acciones.

  4. En la fecha de la fusión se suscribe y se pagan en efectivo el resto de las acciones con un sobre precio del 10% sobre su valor nominal.

    Capital autorizado

    3,000 accio ord

    300,000.00

    (+) ampliación

    1,500 accio ord.

    150,000.00

    total

    4,500

    450,000.00

    (-) Capital ya suscrito

    2,000 acemel sol

    200,000.00

    (-)Entrega a Pérezy García

    2,000

    200,000.00

    Saldo pend. de suscribir

    500

    50,000.00

  5. Se le reconoce a Pérez y García S.C. un Crédito Mercantil por Q. 50,000.00 en el proceso de fusión, como efecto de haberse incrementado los capitales.

Se le pide:

  1. Partidas de Ajuste y cierre de la sociedad colectiva.

  2. Apertura de la sociedad anónima y Balance general después de la fusión.

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